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近日，東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司(簡稱：東珠生態(tài))正式發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。根據(jù)該預(yù)案，東珠生態(tài)將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向史焱、李江華等20名交易對方購買其合計(jì)持有的凱睿星通信息科技(南京)股份有限公司(下稱“凱睿星通”)89.49%股份，并募集配套資金。股票為人民幣普通股A股，發(fā)行價格5.47元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%，每股面值1.00元。
圖源：東珠生態(tài)公告
兩年虧損超9億，亟需打造第二增長曲線
預(yù)案顯示，凱睿星通是一家主要從事衛(wèi)星通信技術(shù)與系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)及生產(chǎn)的高科技企業(yè)，主要產(chǎn)品包括衛(wèi)星通信基帶產(chǎn)品、衛(wèi)星通信終端產(chǎn)品、衛(wèi)星通信網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)及衛(wèi)星應(yīng)用系統(tǒng)等。目前，其自主研制衛(wèi)星通信關(guān)鍵技術(shù)軟硬件產(chǎn)品，先后參與神舟飛船、登月艙、低軌小衛(wèi)星星座等多項(xiàng)國家級衛(wèi)星通信工程項(xiàng)目。本次交易完成后，東珠生態(tài)將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到衛(wèi)星通信與空間信息技術(shù)領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。
東珠生態(tài)表示，公司主要從事生態(tài)修復(fù)和治理服務(wù)，近年來，生態(tài)環(huán)保行業(yè)企業(yè)整體營收增速、平均利潤率都有一定程度下降，項(xiàng)目回款周期普遍延長。受行業(yè)整體形勢影響，公司近兩年經(jīng)營業(yè)績承壓，營收規(guī)模和盈利水平面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。相比之下，近年來，我國衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)在持續(xù)完善的政策體系中迎來快速發(fā)展。國家將衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)納入新基建重點(diǎn)方向，并通過多項(xiàng)政策優(yōu)化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入、鼓勵技術(shù)研發(fā)和市場應(yīng)用。
業(yè)績方面，2023年和2024年，東珠生態(tài)歸母凈利潤均虧損，合計(jì)虧損9.45億元。此外，公司營業(yè)收入斷崖式下滑，從2021年的27.11億元一路降至2024年的3.76億元。今年上半年，東珠生態(tài)實(shí)現(xiàn)營收2.08億元，同比下降23.04%；歸母凈利潤虧損953.9萬元。
圖源：東珠生態(tài)公告
本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。
定向募集配套資金，9月10日復(fù)牌
本次交易中，東珠生態(tài)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，定價基準(zhǔn)日為向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日，股票發(fā)行價格不低于募集配套資金定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。本次募集資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。股票發(fā)行種類為人民幣普通股(A股)，發(fā)行價格為5.47元/股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。
因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，東珠生態(tài)股票自9月9日停牌，9月10日正式復(fù)牌。鑒于本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，東珠生態(tài)表示，公司董事會決定暫不召開審議本次交易事項(xiàng)的股東大會。公司將在相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關(guān)的議案。
圖源：東珠生態(tài)公告
本次交易尚需履行的決策程序及批準(zhǔn)情況：1、本次交易相關(guān)審計(jì)、評估報告出具后，上市公司再次召開董事會審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)；2、本次交易正式方案經(jīng)交易對方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；3、本次交易涉及的國有資產(chǎn)監(jiān)管程序(包括但不限于有權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的評估備案、產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易等)(如需)；4、上市公司股東會審議通過本次交易方案；5、標(biāo)的公司已就本次交易做出股東會決議，且其他股東已經(jīng)放棄優(yōu)先受讓權(quán)(如需)；6、本次交易尚需獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊；7、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可。
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